趙襄子聯(lián)合韓康子、魏桓子打敗智瑤，三家分晉，戰(zhàn)國開始。

魏文侯、楚悼王、韓昭侯、齊威王相繼強國，秦國依然被看做蠻夷之邦。

秦孝公繼位:“先祖穆公勵精圖治，擴地千里，周天子賜予霸主地位。

公父**櫟陽，志在恢復穆公霸業(yè)，誰能出奇計強秦，我愿意封給**，分封土地?！?br>
魏惠王去看望病重的國相公叔痤，公叔痤:“中庶子衛(wèi)鞅奇才難得，雖然還年輕，希望能把國政交給他。”

惠王不以為然。

公叔痤:“如果不用他就殺了吧，不要讓他出境。”

惠王:“好吧。”

公叔痤趕緊把這件事告訴衛(wèi)鞅:“我做事，先君后臣，你趕快逃走吧?！?br>
衛(wèi)鞅:“國君不會聽你的用我，就不會聽你的殺我?！?br>
惠王對身邊人:“公叔痤真是病糊涂了，一會兒讓我用衛(wèi)鞅，一會兒又讓我殺他?！?br>
衛(wèi)鞅在魏國得不到重用，就聞風西行來到秦國。

衛(wèi)鞅打通關系，見到秦孝公，陳述了自己的想法，孝公終于下定決心，任用衛(wèi)鞅開始變法。

衛(wèi)鞅先在民眾中建立威信，又打擊高層，新法得以實施下去。

秦法實行十年，國富兵強，周顯王賜給霸主稱號。

孫龐斗智孫臏、龐涓一起學習兵法，龐涓在魏國做將軍很順利，就叫孫臏也來。

孫臏見解處處勝過龐涓，龐涓覺得不舒服，就陷害孫臏，讓他變成廢人。

孫臏跟隨齊國使者逃離了魏國。

田忌和齊威王**每次都失敗，孫臏看出端倪，指導田忌勝了威王。

威王大惑不解，田忌趁機推薦孫臏，威王大喜。

魏國攻打趙國，趙國向齊國求救。

齊威王決定用孫臏做大將，孫臏覺得自己有殘疾不行，就讓他做軍師輔佐田忌。

田忌準備率軍趕往趙國，孫臏:“排解**不能摻和進去，只能因勢利導，局勢發(fā)展受到阻礙，**自然會解。

兩國相戰(zhàn)正酣，國內一定空虛，我軍襲擊魏都，魏軍一定回援。

我軍占據(jù)有利地形等待魏軍，既解了趙國之圍，又打擊了魏軍，一舉兩得。”

齊軍在桂陵大敗魏軍。

魏將龐涓攻打韓國，韓國向齊國求救。

齊威王:“早救還是晚救？”

鄒忌:“不如不救。”

田忌:“不救韓國就會滅亡，應該早救?！?br>
孫臏:“魏、韓士氣未衰，現(xiàn)在出兵等于替韓國受敵，我軍就會聽命于韓國。

魏國有亡韓之志，韓國有**之危再去救，可以深結韓國，一舉擊敗疲憊的魏軍?！?br>
于是答應韓使。

魏國東遷龐涓指揮魏軍大破韓軍，韓國委國于齊。

齊軍首襲魏都，龐涓回師救援。

孫臏:“三晉之兵勇悍，一向輕視齊軍，善戰(zhàn)者應因勢利導。

大軍奔百里爭利，主將就會戰(zhàn)死，奔五十里爭利，軍隊也就一半能到?！?br>
齊軍每走一段路就減少一些爐灶，龐涓:“齊軍一向膽怯，人快跑光了。”

龐涓舍棄步卒，率輕騎連夜追趕，在馬陵遭遇齊軍伏擊，自知大勢己去:“使孫臏這豎子成名了！”

自刎而死。

鄒忌忌憚田忌戰(zhàn)功，誣陷他要篡位。

田忌無法自明，攻打齊都不能取勝，逃往楚國。

衛(wèi)鞅對秦孝公:“秦、魏互相威脅，是心腹大患。

憑您的賢圣，**己經(jīng)足夠強大。

魏國剛被齊國打敗，各國都背棄了它，此時出兵一戰(zhàn)可勝。

魏國東遷，我國占據(jù)黃河、崤山之險，向東制衡諸國，這是帝王之業(yè)?！?br>
秦孝公派衛(wèi)鞅率軍攻打魏國，魏國派公子卬率軍抵抗。

衛(wèi)鞅寫信給公子卬:“當年我們關系那么好，現(xiàn)在做兩國大將，不忍心相互攻打。

我們可以見面訂立盟約，罷兵回國，以安兩國之民?！?br>
公子卬欣然前往，被衛(wèi)鞅扣留，秦軍趁機擊潰魏軍。

魏惠王大驚，把都城向東遷到大梁，悔恨當初沒有殺掉衛(wèi)鞅。